サステナビリティ
コーポレート・ガバナンスの高度化
当社グループは、「コーポレート・ガバナンスの高度化」を経営上の重要課題（マテリアリティ）の中でも企業活動の前提となる重要項目のひとつとして位置づけています。経営理念である「リケンテクノス ウェイ」の実践を通して持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させていくために、グループ全体で実効的なガバナンスの仕組みを整備し、経営の透明性、公正性の確保に努めるとともに、株主・投資家の皆様との対話もより一層進めていきます。
指標
取締役会の構成
| 指標 | 単位 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 社内 | 男性 | 人 | 6 | 6 | 5 |
| 女性 | 人 | 0 | 0 | 0 | ||
| 合計 | 人 | 6 | 6 | 5 | ||
| 社外（独立） | 男性 | 人 | 3 | 3 | 3 | |
| 女性 | 人 | 0 | 0 | 1 | ||
| 合計 | 人 | 3 | 3 | 4 | ||
| 総計 | 人 | 9 | 9 | 9 | ||
| 独立社外取締役比率 | % | 33.3 | 33.3 | 44.4 | ||
| 女性取締役比率 | % | 0.0 | 0.0 | 11.1 | ||
会議開催回数、出席率
| 指標 | 単位 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 取締役会の開催回数 | 回 | 16 | 17 | 16 |
| 取締役会の平均出席率 | % | 100 | 100 | 100 |
| 監査等委員会の開催回数 | 回 | 15 | 14 | 16 |
| 監査等委員会の平均出席率 | % | 100 | 100 | 100 |
コーポレート・ガバナンス ポリシー
当社グループは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。詳細は、「リケンテクノスグループ コーポレート・ガバナンス ポリシー」をご参照ください。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。詳細は、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。
コーポレート・ガバナンス体制図
コーポレート・ガバナンス体制概要
| 会議名 | 開催回数 （2022年度） |
詳細 |
|---|---|---|
| 取締役会 | 16回 |
議長：社長執行役員 取締役（監査等委員である取締役を除く）4名、監査等委員である取締役5名で構成し、かつ、3分の1以上を独立社外取締役で構成することにより経営の透明性・健全性を確保しています。また、当社グループのグローバルな事業運営を背景に、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性の確保、審議の活性化等の点も考慮し、適切な規模・構成となるように選任しています。 |
| 経営会議 | 12回 |
構成員：執行役員全員 執行役員の全員で構成していますが、執行役員を兼務しない取締役も経営監督の立場から出席し、必要に応じて意見を述べています。また、毎月取締役会に先立って開催され、取締役会上程事項の事前審議のほか、取締役会から権限委譲された重要な業務執行を審議・決定しています。 |
| サステナビリティ委員会 | 7回 |
構成員：執行役員全員 経営会議のメンバーである全執行役員によって構成され、社外取締役もオブザーバーとして参加しています。経営層が主導することにより、スピードを重視した経営の意思決定と施策の実施が可能となる組織体制を構築しています。サステナビリティ領域に関する優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の特定と見直し、特定した重要課題への対応方針・目標の承認、活動の進捗の統括と評価を行います。また、サステナビリティに関する全社教育や浸透活動の取り組みを進めています。 |
| リスク・コンプライアンス委員会 | 2回 |
構成員：執行役員全員 経営会議のメンバーである全執行役員によって構成され、社外取締役もオブザーバーとして参加しています。原則として半期に一度開催し、活動内容は取締役会に適宜報告しています。グループ全体のリスクの洗い出しと分析・評価に加え、重要リスクの把握および重点対策リスクの特定、ならびにその対応策の策定を行っています。また、半期ごとにリスク対応策の進捗状況確認と見直しを行い、必要に応じて関係各部門に対して改善指示を行うなど、グループ全体の総合的なリスク管理を行っています。 |
| 監査等委員会 | 16回 |
構成員：監査等委員5名（うち独立社外取締役４名） 過半数を独立社外取締役で構成し、かつ、財務・会計に関する相当程度の知見を有している者を1名以上選任しています。また、常勤の監査等委員を選定することにより、社内での迅速な情報収集と社外取締役との密な情報共有を行っています。 |
| 指名委員会 | 3回 |
構成員：社長執行役員、専務執行役員、監査等委員5名（うち独立社外取締役4名） 過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は、委員の互選により、独立社外取締役の中から選定しています。取締役、執行役員および相談役・顧問の選任、再任および解任に関する事項、社外取締役の独立性基準に関する事項、最高経営責任者等の後継者計画（サクセッション・ プラン）の策定・運用に関する事項、取締役会のスキル・マトリックスの作成・更新に関する事項等について答申・提言を行っています。 |
| 報酬委員会 | 3回 |
構成員：社長執行役員、専務執行役員、監査等委員5名（うち独立社外取締役4名） 過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は、委員の互選により、独立社外取締役の中から選定しています。株主総会に上程する取締役の報酬等（株式報酬を含む）に関する議案の内容、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および相談役・顧問の報酬制度（株式報酬制度を含む）および個人別の報酬等（株式報酬を含む）の内容に関する事項、報酬等の基本方針に関する事項等について答申・提言を行っています。 |
| 社外取締役会 | 3回 |
構成員：独立社外取締役全員 経営に対する積極的な助言、経営全般の監督、利益相反の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる役割を担っています。当社は、独立社外取締役として、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たし、かつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するために上記役割を担うことのできる者を選任しています。また、独立社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を選定し、社内との連絡・調整に係わる体制を整備しています。半年に1回以上、社外取締役のみで構成される社外取締役会を開催し、社外取締役相互間の情報交換・認識共有を図っています。 ※社外取締役の独立性基準については、「リケンテクノスグループ コーポレート・ガバナンス ポリシー」の中で定めています。 |
取締役会の実効性評価
当社は取締役会の機能向上のため、毎年その実効性の評価・分析を行っています。
2022年度重点評価項目
① 知識・知見向上に関する体制
② 内部統制、全社的マネジメントの高度化
③ 株主・投資家との関係
④ サステナビリティをめぐる課題への取り組みの推進
2022年度の課題と取り組み（実績）
コーポレート・ガバナンスの高度化
女性取締役を選任して取締役会の多様性を確保するとともに、社外取締役1名を増員して取締役会の監督機能を高めた。また、取締役のトレーニング内容を抜本的に見直し、工場/研究所における取締役会の開催や取締役・執行役員懇談会の実施方法の見直しなどの取り組みを実施した。
グループ統制の強化
連結子会社の統制における実質面の強化として、中期経営計画説明会や半期ごとの定期説明会の実施、グローバル製造会議の開始など、グループ間のコミュニケーションを拡充した。また、連結子会社の吸収合併等を実施するなど、グループシナジー最大化のための取り組みを進めた。
サステナビリティをめぐる課題への取り組みと積極開示
気候変動への取り組みについて、TCFD提言に基づく情報開示に加えCDP（カーボン･ディスクロージャー･プロジェクト）を通じた開示も実施するなど、積極的な情報開示を進めた。また、新設したサステナビリティ委員会を中心として、中長期的な目線で当社を取り巻く重要課題について議論し、マテリアリティの特定とKPIの設定を行った。
2023年度の課題と取り組み（計画）
• グループ統制の実効性をさらに高めるため、新設したエリア統括の役割やグループガバナンス/リスク管理体制の在り方について議論を深めていく。また、連結子会社の経営陣に対する一段の指導・教育を通じて統制を強化していく。
• 株主/投資家との対話を促進するため、企業価値向上策について議論を進め、財務・非財務の両面で情報開示を拡充する。また、株主と直接対話をする機会を増やし、積極的なIR・SR活動を展開していく。
• 人的資本や知的財産を中心としたサステナビリティをめぐる課題につき議論を深め、2022年度に特定したマテリアリティをもとに事業面において戦略的に具現化していく。
役員報酬
基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、各事業年度の業績の向上および中長期的な企業価値向上を動機づけ、また株主とも価値を共有できる報酬制度とし、役位および職責に応じた適切な報酬水準としています。それらの決定に際しては、客観性および透明性を確保するため、過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会の意見を尊重します。
役員報酬の構成
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、執行給および監督給で構成し、執行給は、固定額の基本報酬（金銭）および業績連動報酬としての賞与（金銭および株式給付）とし、監督給は、固定額の基本報酬（金銭）および固定額の株式給付としています。 監査等委員である取締役の報酬は、業績連動しない固定報酬（基本報酬）および固定株式給付のみで構成しています。
役員報酬の決定プロセス
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を決定するにあたっては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問したうえで、その答申結果を尊重して決定しています。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた限度額内で監査等委員である取締役の協議により決定しています。
役員報酬体系
2022年度の報酬等の総額
後継者計画（サクセッション・プラン）
当社では、経営幹部候補群の人材プールを確保するため、後継者計画（サクセッション・プラン）を策定しています。経営理念や経営方針等を踏まえて、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、今後も取締役会および指名委員会がその運用に主体的に関与し、定期的な監督を行っていきます。
株主との対話
当社グループは、株主との建設的な対話を促進するため、経営企画を担当する執行役員の統括のもと、機関投資家向けの決算説明会・個別面談をはじめとした様々な取り組みを行っています。2022年度は、社長や関係する執行役員を含む経営陣幹部により、機関投資家向けの決算・経営概況説明会および国内の主要株主に対する個別面談を行いました。中期経営計画の進捗状況等を対話の主なテーマとし、対話を通じて得られた意見は、必要に応じて経営会議および取締役会において報告しました。また、2023年度には、主要な株主（機関投資家）に対するSR面談の実施を開始しました。上記の取り組みにより得られた知見を企業活動に適切かつ効果的に反映し、更なる企業価値向上に努めていきます。
政策保有株式
政策保有株式については、グローバルに企業価値を向上させるための中長期的視点に立って、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等につき、毎年取締役会において具体的に精査しています。保有することが当社グループの中長期的企業価値向上に資すると判断するものについては保有を継続しますが、保有することが適切でないと判断するものについては、市場動向等を勘案のうえ、全部または一部の処分を検討し、保有を縮減する方針です。2022年度の検証は11月に実施し、連結子会社の保有銘柄分も含め、個別の銘柄ごとに、保有目的の適切性の他、取引実績等も加味した便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証しました。その結果、保有することが適切でないと判断した一部の銘柄につき、処分を検討することとしました。