サステナビリティ

コーポレート・ガバナンスの高度化

当社グループは、「コーポレート・ガバナンスの高度化」を経営上の重要課題（マテリアリティ）の中でも企業活動の前提となる重要項目のひとつとして位置づけています。経営理念である「リケンテクノスウェイ」の実践を通して持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させていくために、グループ全体で実効的なガバナンスの仕組みを整備し、経営の透明性、公正性の確保に努めるとともに、株主・投資家の皆様との対話もより一層進めていきます。

指標

取締役会の構成

指標			単位	2021年度	2022年度	2023年度
取締役	社内	男性	人	6	5	5
		女性	人	0	0	0
		合計	人	6	5	5
	社外（独立）	男性	人	3	3	3
		女性	人	0	1	1
		合計	人	3	4	4
	総計		人	9	9	9
独立社外取締役比率			%	33.3	44.4	44.4
女性取締役比率			%	0.0	11.1	11.1

会議開催回数・出席率

指標		単位	2021年度	2022年度	2023年度
取締役会	開催回数	回	17	16	16
取締役会	平均出席率	%	100	100	100
監査等委員会	開催回数	回	14	16	18
監査等委員会	平均出席率	%	100	100	100

コーポレート・ガバナンスポリシー

当社グループは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。詳細は、「リケンテクノスグループコーポレート・ガバナンスポリシー」をご参照ください。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。詳細は、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制概要

会議名	開催回数（2023年度）	詳細
取締役会	16回	構成員：取締役（監査等委員である取締役を除く）3名、監査等委員である取締役4名 3分の1以上を独立社外取締役で構成することにより経営の透明性・健全性を確保しています。また、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性の確保、審議の活性化等の点も考慮し、適切な規模・構成となるように選任しています。【2023年度の主な審議事項】ガバナンス等の経営監督事項、マテリアリティのKPI進捗、統合報告書の発行、政策保有株式の保有適否の検証、自己株式の取得・消却、後継者計画（サクセッション・プラン）の進捗・見直し等
経営会議	12回	構成員：執行役員全員　　オブザーバー：監査等委員全員執行役員全員で構成していますが、社外取締役も経営監督の立場から出席し、必要に応じて意見を述べています。毎月取締役会に先立って開催され、取締役会上程事項の事前審議のほか、取締役会から権限委譲された重要な業務執行を審議・決定しています。
サステナビリティ委員会	6回	構成員：執行役員全員　　オブザーバー：監査等委員全員経営会議のメンバーである全執行役員によって構成され、社外取締役もオブザーバーとして参加しています。経営層が主導することにより、スピードを重視した経営の意思決定と施策の実施が可能となる組織体制を構築しています。サステナビリティ領域に関する優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の特定と見直し、特定した重要課題への対応方針・目標の承認、活動の進捗の統括と評価を行います。また、サステナビリティに関する全社教育や浸透活動の取り組みを進めています。
リスク・コンプライアンス委員会	3回	構成員：執行役員全員　　オブザーバー：監査等委員全員経営会議のメンバーである全執行役員によって構成され、社外取締役もオブザーバーとして参加しています。原則として半期に一度開催し、活動内容は取締役会に適宜報告しています。グループ全体のリスクの洗い出しと分析・評価に加え、重要リスクの把握および重点対策リスクの特定、ならびにその対応策の策定を行っています。また、半期ごとにリスク対応策の進捗状況確認と見直しを行い、必要に応じて関係各部門に対して改善指示を行うなど、グループ全体の総合的なリスク管理を行っています。
監査等委員会	18回	構成員：監査等委員4名（うち独立社外取締役3名）過半数を独立社外取締役で構成し、かつ、財務・会計に関する相当程度の知見を有している者を1名以上選任しています。また、常勤の監査等委員を選定することにより、社内での迅速な情報収集と社外取締役との密な情報共有を行っています。
指名委員会・報酬委員会	各3回	構成員：社長執行役員、専務執行役員、独立社外取締役3名両委員会とも、スキルの保有状況等も考慮して複数の社内取締役を委員に含めることにより議論の実質化を図る一方で、その過半数を独立社外取締役で組織することにより、指名・報酬に関するプロセスおよび内容の透明性と客観性を確保しています。また、委員長は、委員の互選により、独立社外取締役の中から選定しています。【2023年度の主な審議事項】指名委員会：取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員候補者の選定に関する事項、後継者計画（サクセッション・プラン）の進捗確認・見直し報酬委員会：役員報酬制度の見直し、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の個人別報酬
社外取締役会	3回	構成員：独立社外取締役全員経営に対する助言、経営全般の監督、利益相反の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる役割を担っています。独立社外取締役には、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たし、かつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するために上記役割を担うことのできる者を選任しています。また、独立社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を選定し、社内との連絡・調整に係わる体制を整備しています。半年に1回以上社外取締役会を開催し、社外取締役間の情報交換・認識共有を図っています。 ※社外取締役の独立性基準については、「リケンテクノスグループコーポレート・ガバナンスポリシー」の中で定めています。

取締役会の実効性評価

当社は取締役会の機能向上のため、毎年その実効性の評価・分析を行っています。

2023年度重点評価項目

① 内部統制、全社的リスクマネジメントの高度化

② 株主・投資家との関係

③ サステナビリティを巡る課題への取り組みの推進

2023年度の課題と取り組み（実績）

2023年度の課題	2023年度の取り組み実績
グループ統制の実効性強化	代表取締役を含む役員が国内および海外の連結子会社を訪問し、各社の実態把握と直接の指導を実施することにより、グループ統制の強化を図った。また、連結子会社情報共有会、海外子会社中期経営計画進捗説明会の開催を通じて、当社経営陣と連結子会社経営陣の課題認識の共有が図られた。
株主・投資家との対話の充実	統合報告書の発行、有価証券報告書へのサステナビリティ情報の記載、株価や資本コストを意識した経営の実現に向けた対応についての開示を行い、財務・非財務情報の開示内容を拡充した。また、SR面談で得られた投資家の意見は経営会議および取締役会において報告・審議し、各種施策にも反映するなど、株主・投資家との建設的な対話の取り組みが進んだ。
サステナビリティを巡る課題への取り組み	人的資本や人権に関する取り組みの指針として、「人材育成方針」、「社内環境整備方針」および「人権方針」を策定した。また、マテリアリティのKPI進捗に関してサステナビリティ委員会から適宜報告を受けるなど、サステナビリティを巡る課題への取り組みについて適切に監督を行った。

2024年度の課題と取り組み（計画）

2024年度の課題	2024年度の取り組み計画
株主・投資家との対話の充実	開示内容を継続的に見直すとともに、財務・非財務両面での新たな情報の開示など、建設的な対話を更に促進するための取り組みについても議論を進める。また、対話で得られた意見は引き続き適切に社内体制に反映していく。
人的資本経営の推進	次期中期経営計画も見据えた上で、経営戦略と連動した議論を進めていく。
事業ポートフォリオの再構築	低採算事業の見直しも含めた議論を進めるとともに、経営資源の配分について中長期的な視点で監督を行っていく。

役員報酬

基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、各事業年度の業績の向上および中長期的な企業価値向上を動機づけ、また株主とも価値を共有できる報酬制度とし、役位および職責に応じた適切な報酬水準としています。それらの決定に際しては、客観性および透明性を確保するため、過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会の意見を尊重します。

役員報酬の構成

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、執行給および監督給で構成し、執行給は、固定額の基本報酬（金銭）および業績連動報酬としての賞与（金銭および株式給付）とし、監督給は、固定額の基本報酬（金銭）および固定額の株式給付としています。監査等委員である取締役の報酬は、業績連動しない固定報酬（基本報酬）および固定株式給付のみで構成しています。

報酬の減額および返還に関する方針（マルス・クローバック条項）

決算内容の重大な誤りまたは重大な会計不正が発生した場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）が法令・定款等に違反した場合などにおいて、報酬を減額しまたは支給済みの報酬の返還を求めることができます。なお、減額または返還を求める具体的な額は、取締役会が報酬委員会に諮問のうえ、その答申結果を尊重して決定します。

役員報酬の決定プロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を決定するにあたっては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問したうえで、その答申結果を尊重して決定しています。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた限度額内で監査等委員である取締役の協議により決定しています。

役員報酬体系

2023年度の報酬等の総額

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（名）
		固定報酬	業績連動報酬（賞与）		固定株式給付
		基本報酬	金　銭	株式給付	固定株式給付
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）	198,488	116,219	51,789	15,318	15,161	4
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）	17,691	16,200	-	-	1,491	1
社外取締役（監査等委員)	39,313	36,000	-	-	3,313	4
合　計	255,492	168,419	51,789	15,318	19,966	9

後継者計画（サクセッション・プラン）

当社では、経営幹部候補群の人材プールを確保するため、後継者計画（サクセッション・プラン）を策定しています。経営理念や経営方針等を踏まえて、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、今後も取締役会および指名委員会がその運用に主体的に関与し、定期的な監督を行っていきます。

株主との対話

2023年度の対話実績

2023年度は、統合報告書の発行、事業報告・コーポレートガバナンス報告書・有価証券報告書でのサステナビリティ情報の開示、企業Webサイトの刷新、英文開示の拡充など、新しい取り組みを開始しました。

対話のフィードバック状況

株主・投資家の皆様との対話の中で得られた意見は、経営会議や取締役会で適宜報告し、関係部門にて情報共有のうえ、企業活動に適切かつ効果的に反映しています。今後も取り組みを継続し、更なる企業価値向上に努めていきます。

政策保有株式

政策保有株式については、株主資本コストに見合った株式であるか、保有による便益を得られているかを毎年取締役会において具体的に精査し、政策保有株式の残高を連結純資産の10％未満にする方針の下、縮減を進めていきます。なお、縮減により創出したキャッシュは成長投資への活用を軸に株主還元にも振り向け、今後の中長期的な成長を加速させていきます。2023年度は、連結子会社の保有分も含めた個別銘柄ごとの保有適否の検証に加え、資本政策等も含めた総合的な検証を行い、当社が保有していた34銘柄のうち24銘柄について全部または一部の売却を実施しました。当該売却により得た資金は全額を自己株式の取得資金に充当し、株主還元の強化のために活用しました。